기업지배구조란(Corporate Governance)?
기업지배구조란 기업경영과 관련된 의사결정에 영향을 미치는 기업 내부의 의사결정구조뿐만 아니라 시장에 대한 규제, 금융 감독체계 등을 포함하는 제요소들을 의미합니다. 기업의 측면에서 보면, 기업경영자가 이해관계자, 특히 주주의 이익을 위해 역할을 다할 수 있도록 기업경영에 관한 감시와 통제를 위한 체계를 의미합니다. 여기에는 사외이사제도, 기업의 감사에 대한 독립성을 높이는 감사위원회가 포함됩니다. 그리고 분식회계를 막기 위하여 감사위원회 이외에도 외부 공인회계사로부터 회계 감사를 받을 뿐만 아니라 회계감사보고서를 금융감독원이 조사해 분식회계 여부를 밝혀내는 장치도 있습니다. 또한 분식회계를 제대로 적발하지 못한 회계법인은 영업정지나 설립인가 취소할 수 있으며, 투자자나 채권자가 분식결산되어 있는 재무제표를 보고 투자한 후 손해본 경우 손해배상 청구소송을 할 수도 있는 등, 경영인들의 부패를 감시하고, 투자자들의 손해를 방지하기 위한 제도가 포함됩니다.
기업의 측면에서 보자면, 어느 국가가 장기적인 자본의 유치 등 글로벌 자본시장의 이점을 활용할 수 있기 위해서는 기업지배구조 제도와 관행이 국제적으로 인정받고 신뢰받을 수 있어야 투자자들의 신뢰를 확보하고 안정적인 자본조달을 가능하게 합니다. 특히 기업들이 건전한 기업지배구조의 기본원칙들을 얼마나 파악하고 있는가 하는 점은 기업에 대한 투자결정에서 중요한 요인이며, 투자가 국제적인 경우 기업지배구조의 역할이 중요합니다. 이와 같은 논점은 그동안 미국을 중심으로 하는 선진국에서는 우수한 기업지배구조가 기업경쟁력의 원천이며 각국 경제의 장기적 안정성장의 기본요건이라는 인식아래, 경제와 자본시장의 국제화가 가속화되면서 건전한 기업지배구조에 대한 국제규범을 만들어야 한다는 견해로 발전되었는데, 그 예가 경제협력개발기구(OECD)가 1999년에 마련한 '기업지배구조의 기본원칙'(OECD Principles of Corporate Governance)입니다.
이 원칙의 핵심은 각국의 여건에 맞는 유연성을 가진 기업지배구조를 만들지만, 기업 경영의 투명성과 책임성, 주주에 대한 공정성을 충족해야 한다는 것으로, 1994년부터 논의되어 1999년 5월 각료회의에서 이 원칙을 제정하였습니다. 기업지배구조의 기본원칙은 크게 5개 부분으로 나누어집니다.
▼ 주주의 권리 : 주주의 권리보호,
▼ 주주의 동등대우 : 모든 주주의 동등한 대우와 주주권리 침해에 대한 보상(소수주주의 권익강조),
▼ 이해관계자의 역할 : 기업과 이해관계자간 적극적 협력 촉진(종업원 및 채권자의 참여),
▼ 공시 및 투명성 : 주요 기업정보의 적절한 공시를 통해 경영투명성 확보,
▼ 이사회의 책임 : 기업전략 제시, 경영진 감독, 주주 및 기업 이익대변 등 이사회 책임강조.
OECD의 기업지배구조에 관한 논의 : 세계화 속에서 기업지배구조의 문제가 대두되는 이유
OECD의 원칙은 소유와 경영의 분리에 따른 기업지배구조문제에 초점을 맞추고 있는 주주자본주의에 바탕을 둔 영국과 미국식 모델이 중심입니다. 미국식 모델의 핵심은 주식분산소유와 소유/경영의 분리, 주주이익을 우선적으로 고려하는 것입니다. 이러한 모델 하에서 기업의 자금조달원은 (주거래)은행에서 주식(자본)시장으로 옮겨지게 되며, 이로 인하여 기업활동은 주식투자자들의 입맛에 맞는 단기이익을 극대화하기 위한 것에 초점이 맞추어지게 되어 분식회계와 같은 문제를 발생시킵니다.
최근 우리는 엔론사, 월드컴 등 미국에서의 잇따른 분식회계사건들을 접했습니다. 분식회계(window-dressing settlement, accounting fraud)는 쉽게 말하면 '회계사기'입니다. 즉, 회사의 실적을 좋게 보이게 하기 위해 회사의 장부를 조작하는 것으로 가공의 매출을 기록한다거나 거래내역을 조작하고, 비용을 누락시키는 등 기업경영자가 결산 재무제표상의 수치를 고의로 왜곡시키는 것입니다. 분식회계는 일시적으로나마 회사의 신용도를 높이고, 자금운용이 용이하게 될 수 있으나, 궁극적으로는 주주들과 채권자들에 대하여 거짓 정보를 주는 것이므로 큰 불이익을 줄 수 있는 것입니다.
더욱이 OECD에서 기업지배구조에 관한 국제규범 제정논의는 신자유주의적 세계화의 핵심 내용인 안정적 국제투자관행의 확립과 기술혁신, 자본자유화 등에 필요한 기업지배구조 확립의 필요성 제기, 각국의 상이한 지배구조에 의한 국제투자와 무역증진의 저해를 해소하기 위한 방편으로 제기되었다는 점을 상기할 필요가 있습니다. OECD의 원칙들은 미국식 기업지배구조의 우위아래 세계은행과 국제통화기금 등이 이를 자금지원의 조건과 정책권고에 원용하는 등 실질적으로는 여느 국제법보다 더욱 더 강력한 규제수단으로 작용되고 있는 실정입니다. 실제로 우리나라의 경우 97년 외환위기 때 국제통화기금으로부터 구제금융을 받으면서 그 양해각서에 기업지배구조의 개선을 못박았으며, IBRD는 97년 외환위기 직후 한국정부에 금융과 기업구조조정을 위한 기술차관 명목으로 4800만달러 차관을 제공했습니다. 이에 따라 한국 정부는 재경부에서 '모범규준'을 만들었고 법무부는 '권고안'을 만들었는데, 모두 기본틀과 방향성에 있어 OECD의 원칙에 근거하고 있습니다.
이러한 OECD의 원칙에 근거한 기업지배구조의 확립은 그동안 정경유착에 의한 부패의 위험을 새로운 형태로 더욱 늘리게 될 가능성이 있습니다. 기업경영 평가의 유일기준을 장·단기적인 주주이익에 치중하게 되면서 활성화된 자본시장에서 경제의 투기화 현상이 발생할 수 있기 때문입니다.
기업지배구조의 문제 : 투명성 확보와 또다른 부패의 위험성 사이에서
우리나라에서는 그동안 재벌구조에 의한 기업경영으로 속에서 기업주들의 전횡과 정경유착, 부정부패는 경제민주화에 있어 커다란 장애였습니다. 따라서 반부패의 관점에서 본다면, 이와 같은 기업주의 전횡을 막는 제도적 장치들을 도입하여 기업의 투명성을 제고하는 것은 매우 중요한 일일 것입니다. 하지만 경영 투명성의 제고와 소수주주권의 보호, 사외이사제 확대 등의 정책들이 투명성제고와 소수투자자들의 권익보호라는 의도와는 상관없이 결과적으로 공격적 기업합병이나, 투기자본의 이해에 부합될 수도 있다는 의도하지 않은 결과들을 초래할 수 있다는 점에서 새로운 부패문제를 야기할 수 있음을 주의깊게 살펴야 합니다. 이것은 우리가 지난주에도 살펴보았듯이 국제재정기구들의 압박으로 인하여 진행된 아시아와 남반구 국가들에서의 구조조정 프로그램이 투기자본과 초국적 기업의 공격적 경영으로 인하여 부패의 문제가 더욱 심화되었다는 것을 상기할 때, 쉽게 이해될 수 있을 것입니다.
기업의 투명성 문제는 반드시 확보되어야 할 문제입니다. 이것은 부패를 가장 근원적으로 막을 수 있는 첫걸음이기도 합니다. 비자금이 없는, 소수 지배주주의 전횡과 횡포가 없는 기업경영이 보다 맑은 사회를 만들 수 있는 기초가 되기 때문입니다. 기업지배구조의 확립문제는 국제금융자본의 손쉬운 투자를 위한 여건조성을 위한 것이 아닌 이러한 관점 하에서 진행될 때 보다 반부패의 관점에 접근할 수 있을 것입니다.
관련사이트
- Corporate Governance
- European Corporate Governance Institute
- The International Corporate Governance Network
- Global Corporate Governance Forum
- The Directorship Search Group
- OECD
- Corporate Governance, Innovation, and Economic Performance in the EU
- Third World Network
- Publish What You Pay
- Asian Institute of Corporate Governance
- 사회진보연대
- Center for Good Corporate Governance
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